Выведение единственного участника из состава ООО

В силу определенных обстоятельств участник юрлица вынужден выйти из состава соучредителей. В таком случае его доля продается в пользу предприятия и распределяется пропорционально между действующими членами общества.

Как быть, если у предприятия всего лишь один собственник и он намерен выйти из бизнеса? Согласно действующему законодательству, юридическое лицо должно иметь как минимум одного учредителя, соответственно, единственному члену ООО не удастся молниеносно бросить бизнес. Что же делать в таком случае, особенно, если фирма держится на плаву и не ушла в минус, а бизнесмен твердо решил сойти с предпринимательской стези?

Существует несколько способов сменить единственного учредителя ООО, именно о них расскажем подробнее.

 

Продажа фирмы

 

Продажа – простой и вполне реальный способ выйти из игры, при этом – получить нормальную компенсацию за труды. Достаточно найти покупателя и заключить с ним официальный договор купли-продажи. Одно «но» — без нотариального заверения такая сделка не будет считаться законной, а это – дополнительные финансовые издержки. После соблюдения всех юридических формальностей договор предоставляется в соответствующую инспекцию ФНС. Через пять дней покупатель официально становится единоличным собственником бизнеса.

Безусловное преимущество легальной продажи предприятия – скорость проведения процедуры и минимум бумажной волокиты. Однако, высокая стоимость нотариального заверения договора заставляет предпринимателей обходить этот способ и прибегать к альтернативному варианту смены собственника – заблаговременному введению в состав участников третьего лица.

 

Замена учредителя третьим лицом

 

Вступление в члены ООО третьего лица – абсолютно законный метод для дальнейшего проведения процедуры выхода из бизнеса первоначального учредителя.

Всё происходит достаточно просто:

• в состав общества входит новый участник с одновременной передачей вклада в уставной капитал;
• первоначальный учредитель выводится из состава ООО, параллельно передавая долю уставного капитала в пользу предприятия;
• доля предшественника автоматически переходит к оставшемуся учредителю;
• бывшему участнику выплачивается финансовая компенсация в размере оценки его части в уставном капитале предприятия.

 

Акцентируем внимание: прежде, чем заниматься введением в состав учредителей нового участника, следует ознакомиться с уставными документами. Нередки случаи, когда в уставе прописана прямая норма, запрещающая включать третье лицо в соучредители либо выводить участника из бизнеса. Если в уставе содержатся вышеуказанные пункты, следует заблаговременно внести изменения и устранить их.

 

Процедура смены учредителя на третье лицо

           

Этап №1. Принятие решения о введении в состав нового участника

        

Для начала необходимо побеспокоиться о поиске желающего войти в бизнес. Если предприятие успешное – это дело пяти минут. Действующему учредителю ООО необходимо документально зафиксировать решение о введении нового члена в состав учредителей ООО, основываясь на его заявлении, написанном в свободной форме.

В заявлении обязательно указывается сумма, вносимая в уставной капитал ООО, форма ее выражения (денежная либо имущественная), а также размер доли, на которую претендует соучредитель. Вносить ее можно и за раз, и по частям, при этом – основная часть должна быть передана во время написания заявления, а остатки – не позже шести месяцев с момента официального вступления лица в соучредители.

Стоит отметить, что документальное подтверждение о новом учредителе предоставляется в налоговую инспекцию только по факту внесения всей суммы.

Решение о включении нового соучредителя повлечет за собой соответствующие изменения в уставные документы предприятия, просчет нового размера уставного капитала и перераспределение долей.

 

Пример: Бизнесмен Федоров – единоличный учредитель ООО «Призма», принявший решение передать компанию гражданину Петрову. Последний должен подать Федорову письменное заявление о намерении стать соучредителем ООО с внесением 50 тыс. руб. в качестве уставного капитала и желанием иметь долю в размере 50%.

Так как действующий уставной капитал предприятия равен 50 тыс. руб., происходит пересчет УК ООО, теперь он равен 100 тыс. руб., а доли каждого из соучредителей распределятся в соотношении 50/50.

 

Этап № 2. Подача документов в ФНС

 

Внесение изменений во внутреннюю документацию ООО – только начало пертурбаций по смене собственника. Важный момент процедуры – регистрация нового члена ООО в налоговом органе. Для этих целей необходимо собрать пакет документов:

• нотариально заверенное заявление-уведомление по форме Р13001 от действующего участника предприятия, в котором указывается просьба зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО;
• письменное заявление третьего лица о желании стать соучредителем компании с указанием на сумму вклада в уставной капитал компании;
• официальное решение единоличного собственника предприятия о вступлении в соучредители третьего лица, где обязательно прописываются размеры долей каждого члена в уставном капитале;
• два экземпляра устава с внесенными изменениями касательно нового члена ООО и его доли в уставном капитале;
• квитанция об уплате госпошлины за проведение регистрационных действий.

 

Кроме того, во время проведения регистрационных действий, налоговики вправе затребовать сопряженные документы:

• доверенность, подтверждающую полномочия лица, уполномоченного на подачу документов в ИФНС;
• независимую оценку вклада, если в уставной капитал вводится имущество, а не денежные средства;
• документ-подтверждение об окончательном внесении всей суммы вклада (если деньги вносились в уставной капитал частями).

 

Для заверения подписи на бланке заявления по форме Р13001, нотариус вправе потребовать ряд документов: официальную выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, свидетельства о госрегистрации и о постановке предприятия на учет в ИФНС, а также документ, подтверждающий полномочия представителя предприятия и паспорт действующего учредителя.

Более того, нотариус может запросить для ознакомления весь пакет документов, предоставляемый в налоговую инспекцию для проведения регистрации вступления в общество нового участника.

 

Подготовленный пакет документов можно предоставить в налоговую службу тремя способами:

• отнести лично (потребуется паспорт действующего учредителя) либо через уполномоченного представителя (доверенность);
• отправить дистанционно через официальный сайт налоговой службы, но для онлайн-подачи нужна действительная электронная цифровая подпись;
• послать по почте заказным письмом с описью вложения, однако, это самый ненадежный и медленный метод.

 

Этап № 3. Обновление данных и выдача регистрационных документов

 

По факту внесения изменений в ЕГРЮЛ у бизнесмена на руках будет выписка из единого государственного реестра юрлиц, а также новые уставные документы.

По общему правилу, срок проведения вышеуказанных действий налоговиками – пять рабочих дней, правда, на самом деле, процедура затягивается на пару недель.

Документы необходимо получать нарочно, но, если по каким-либо причинам бизнесмен не сможет прибыть в налоговую инспекцию самолично, во время подачи формы Р13001 можно сразу прописать просьбу отослать все бумаги по почте.

Готовые документы нужно проверять, поскольку налоговики нередко допускают ошибки. Если все же такое случилось – не беда, достаточно обратиться в ИФНС за исправлением допущенных неточностей.

 

Этап № 4. Выведение первоначального участника из состава учредителей

 

Выведение соучредителя из списка участников общества – более простая процедура, нежели введение нового игрока в бизнес.

Учредитель, изъявивший желание выйти из состава ООО, так же обязан написать заявление, но принятия решения по факту рассмотрения такого заявления не требуется.

Следующий шаг – подача в налоговую соответствующей документации: формы Р14001 с приложенным к ней заявлением участника о выходе, а также решения нового учредителя о разделении долей в уставном капитале. Документы подаются лично одним из учредителей либо их доверенным лицом. Срок ожидания решения налоговиков – от 5-ти рабочих дней. По факту на руки выдается выписка из ЕГРЮЛ с указанием на нового единоличного собственника.

Фактический выход учредителя из состава участников предполагает выплату ему реальной стоимости его доли уставного капитала, выраженную в денежном эквиваленте.

 

Пример: В ООО «Призма» в результате внесения изменений входят два равноправных участника – первоначальный Федоров и новоиспеченный Петров. Федоров, как и планировал изначально, выходит из членства в ООО, получая на руки финансовую компенсацию, соответствующую реальной стоимости его доли в размере 50% или 50 тыс. рублей. Петров же получает долю Федорова и становится единоличным собственником со 100% долей в уставном капитале.

Шаг 5. Оповещение партнеров и банковских учреждений

 

По факту завершения всех операций по выведению учредителя из ООО, следует направить оповещение в обслуживающий банк, а также всем контрагентам, с которыми сотрудничает предприятие.

Итак, смену учредителя можно произвести несколькими способами – через продажу предприятия и с помощью введения в состав учредителей третьего лица с дальнейшей передачей ему прав единоличного собственника. Чтобы без проблем организовать смену единственного учредителя ООО, достаточно обратиться к нашим специалистам – мы проведем такую процедуру быстро и в рамках закона.