Легальное прекращение хозяйственной деятельности осуществляется через ликвидационную процедуру. Однако, в результате ликвидации предприятие не всегда полностью исчезает из бизнеса, поскольку фактически может продолжать осуществлять предпринимательскую деятельность, но уже как звено более крупной компании.

Речь идет о реорганизации юрлица путем присоединения – этот способ дает учредителям возможность «реанимировать» предприятие и запустить его с новой силой.

 

Плюсы ликвидации посредством присоединения

 

У ликвидации путем присоединения есть ряд неоспоримых преимуществ. В первую очередь, присоединение дает возможность ликвидировать предприятие с непогашенными долговыми обязательствами. Более того, такой вариант реорганизации в разы уменьшает временные рамки процесса ликвидации – для присоединения потребуется максимум три-четыре месяца.

К немаловажным плюсам следует отнести минимальную государственную пошлину, а также отсутствие необходимости в обращении к внебюджетным фондам за справками об отсутствии задолженности.

В большинстве случаев присоединение фирм осуществляется в целях укрупнения бизнеса, вследствие чего объединившаяся компания получает большой объем полномочий и расширенные возможности.

 

Возможные риски

 

Чаще всего ликвидируются путем присоединения предприятия-должники. Стоит учитывать, что такой метод закрытия предпринимательства является альтернативным и в некоторых случаях может спровоцировать определенные риски.

В частности, при присоединении фирмы с долгами к предприятию-правопреемнику автоматически переходят непогашенные долговые обязательства, поэтому на плечи нового владельца может быть возложена ответственность за уплату долгов прежних руководителей.

Чтобы избежать вышеуказанных проблем, следует перед объединением предприятий тщательно просчитать рентабельность такой процедуры, в том числе выяснить, числятся ли за фирмой неуплаченные долги по отношению к кредиторам, наемному персоналу, государственным органам и внебюджетным фондам.

Необходимо также обратить внимание, на основании чего инициирована процедура присоединения. Если причиной объединения послужила недавняя проверка предприятия сотрудниками ИФНС, есть вероятность, что таким образом руководитель планирует уклониться от уплаты причитающихся налоговых платежей.

Кроме того, глава фирмы может понести ответственность за попытку провести ликвидацию путем присоединения без предварительного уведомления о таком решении кредиторов предприятия. В таком случае процедуру реорганизации можно признать недействительной, а сделку – аннулировать.

 

Особенности присоединения юрлиц

Организационно-правовая форма субъекта хозяйствовании явлияет на порядок присоединения к предприятию-правопреемнику. Если ликвидируется ООО, решение о присоединении принимается на общем собрании учредителей. Волеизъявление участников общества с ограниченной ответственностью должно быть единогласным и запротоколированным.

Протокол собрания участников ООО – документ, заверяющий законность проведенного собрания, именно его нужно предоставить в налоговую по месту расположения предприятия для проведения дальнейших действий по реорганизации.

Если же запланирована реорганизация ЗАО, решение также принимается на общем собрании, однако, инициировать его проведение вправе только совет директоров. Процедура присоединения может быть запущена, если две третьих держателей акций проголосуют «за».

 

Этапы реорганизации путем присоединения

 

Ликвидацию предприятия путем присоединения лучше возложить на плечи профессиональных юристов, знающих порядок проведения и отдельные нюансы указанной процедуры.

Однако, закон не запрещает руководителю самостоятельно организовать присоединение предприятия к другой компании.

 

В таком случае бизнесмену (доверенному лицу от учредителей предприятия) необходимо осуществить ряд взаимозависимых действий:

• подготовить решение о ликвидации путем присоединения в формате единолично подписанного документа одиночным собственником либо протокола общего собрания участников от каждой из фирм – участниц будущего слияния;
• подписать соответствующий договор обеими сторонами;
• составить заявление-уведомление для ИФНС;
• в течение 3-х дней с момента принятия решения подать подготовленный пакет документов на рассмотрение налоговой службы (следует учитывать, что указанное действие производит и ликвидируемое предприятие, и компания-правопреемник). Налоговики, в свою очередь, вносят в ЕГРЮЛ отметку о старте процедуры реорганизации указанного предприятия.
• на протяжении 5-ти дней официально уведомить кредиторов о праве предъявления претензий касательно непогашенных долговых обязательств предприятия;
• опубликовать в СМИ объявление о старте ликвидационной процедуры, по правилам это нужно сделать в специализированном журнале «Вестник государственной регистрации»;
• получить одобрение Федеральной антимонопольной службы, в случае, если суммарные активы обеих компаний превышают 3 миллиарда рублей;
• провести инвентаризацию активов и оформить передаточный акт;
• получить соответствующий документ из налоговой о регистрации факта присоединения предприятия в ЕГРЮЛ.

 

Ликвидация фирмы через присоединение – трудоемкая процедура, в результате которой один или несколько субъектов хозяйствования прекращают деятельность, сливаясь с более крупной компанией, которая по факту перебирает на себя все их права и обязанности.

Важное правило слияния юридических лиц – абсолютная легальность процедуры, то есть скрупулезное соблюдение всех требований действующего законодательства.

Чтобы присоединение предприятия прошло согласно букве закона, оптимальным вариантом станет обращение за помощью к профессиональным юристам, специализирующимся на корпоративном праве.