Ввод участника в состав участников юридического лица (коммерческой организации)

 

Основной целью ввода участника в состав участников коммерческой организации может являться увеличение уставного (акционерного) капитала или/и продажа части доли одним из участников компании.

В статье будет детально расписан процесс ввода нового участника (акционера) в уставный (акционерный) капитал компании, включая заполнение форм: Р13001, Р14001, протокола общего собрания участников  и другие необходимые формы.

Для примера будем рассматривать коммерческую организацию в форме общества с ограниченной ответственностью, как самую распространенную организационно-правовую форму коммерческих организаций.

 

Начало действий.

Принятие в состав нового участника происходит на основании принятия решения общим собранием участников общества.  Принятие решения оформляется протоколом общего собрания участников общества.

О том, как и кто, инициирует общее собрание участников общества, в чьи обязанности входит уведомление участников о предстоящим собрании можно ознакомится в уставе общества и в нормативно правовых документах, например: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) "Об обществах с ограниченной ответственностью":

Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества;

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества;

Статья 38. Решение общего собрания участников общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем).

 

Решения принятые на общем собрании участников общества оформляются виде протокола общего собрания участников общества. Обращаем Ваше внимание, что протокол должен быть оформлен в соответствии с законом: ГК РФ

Статья 181.2. Принятие решения собрания.

……

3. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

4. В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:

1) дата, время и место проведения собрания;

2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

5. В протоколе о результатах заочного голосования должны быть указаны:

1) дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества;

2) сведения о лицах, принявших участие в голосовании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

5) сведения о лицах, подписавших протокол.

 

О необходимости заверения протокола нотариусом.

В свете недавних изменений в ГК РФ, в частности в Статью 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах

….

п. 3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

 

П.п. 3, п. 3, ст. 67.1 ГК РНФ указывает на то, что не обязательно нотариальное удостоверение, если протокол подписан всеми участниками общества и этот способ прописан в уставе общества или в протоколе и это решение принято единогласно.

 

Следующим пунктом будет выбор того, как участник собирается войти в уставный капитал. Здесь есть два принципиальных разных способа:

1. Продажи новому участнику части доли в уставном капитале, новый участник покупает у действующих участников(ка) части доли.

2. Внесение доли новым участником  и увеличение уставного капитала общества. С дальнейшим перераспределением долей между участником.

 

Рассмотрим плюсы и минусы этих двух способов.

1. Продажа части доли в уставном капитале общества новому участнику общества:

 - размер уставного капитала не меняется, происходит только распределение долей между участниками общества;

- не надо менять Устав общества (или вносить изменения), размер уставного капитала указывается в уставе;

- необходимо заверить договор купли-продажи (т.е. новый участник покупает часть доли у действующего участника)  доли с новым участником нотариально, процедура довольно дорогая от 20 000 до 25 000 руб.

Описание процедуры ввода нового участника в состав участников общества.

 

2. Ввод нового участника путем взноса дополнительного вклада и увеличение уставного капитала общества, с дальнейшем перераспределением долей.

- увеличивается уставный капитал и необходимо принятие новой редакции устава или изменений к уставу;

- нотариально заверяется только подпись на заявлении, больше ни чего, что значительно удешевляет процедуру ввода участника.

 

Второй способ намного популярнее из-за низких расходов по сравнению с первым.